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收购与并购

律师尽调发现股份改制中存在重大瑕疵
新三板收购业务也须谨慎
 
[基本情况]:
        2017年,本所受收购人的委托,为对**灏*科技股份有限公司进行股份收购之目的,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对灏*科技进行法律尽职调查,并于2017年11月27日出具京威诺(蓉)专字(2017)第**号《**威诺(成都)律师事务所关于**灏*科技股份有限公司法律尽职调查报告》。
 
 [法律基础]:
        本所出具本次法律意见书的依据包括但不限于:《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规。
 
[法律调查]:
        本所为出具合格的法律意见书,调查了**灏*科技股份有限公司的基本情况并查阅了以下文件:包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、资产情况、债权债务及担保情况、专业化运营情况、股权结构及股东情况、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等方面的有关记录、资料和证明等,并就有关事项向公司相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
 
[法律意见]:
        一、灏*科技基本情况
        二、灏*科技的股权结构及股东情况;
        三、灏*科技的历史沿革;
        四、灏*科技的组织架构及法人治理结构;
        五、关联方及关联交易情况;
        六、灏*科技资产情况;
        七、灏*科技债权债务及担保情况;
        八、灏*科技及子公司劳动人事情况;
        九、灏*科技税务情况;
        十、灏*科技征信情况;
        十一、灏*科技重大诉讼、仲裁及行政处罚;
 
[结论意见]:
        综上灏*科技不存在股权代持、质押、担保情形且无不良或关注类已还清贷款业务的情形;股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限有股东大会和董事会审议批准,不存在越权审议批准的情形;自灏*科技新三板挂牌后,不存在与相关关联方有关联交易,也不存在占用灏*科技资产的情况;目前不存在重大诉讼、仲裁以及行政处罚,目前涉及的诉讼案件金额较小,且因承揽合同履行过程中对方的逾期付款行为所致,属于公司经营过程中产生的正常债务。
        风险告知:本法律尽职调查报告关于公司改制时某遗留问题做了专门篇幅的风险提示和补救措施建议。

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